Alles wat u moet weten bij het liquideren van uw BV

Het vereffenen van de balans van een BV vindt plaats tussen de ontbinding en de beëindiging van een bv. Een BV wordt eerst formeel ontbonden door een besluit van de aandeelhouders, vervolgens vindt de vereffening plaats en dan wordt een BV beëindigd. Normaal gesproken is het bestuur van een BV belast met de vereffening (vereffenaar).

Voordat de vereffening plaatsvindt, wordt er gekeken of er nog vermogen aanwezig is in de BV. Ook wordt er gekeken of er schulden zijn, bijvoorbeeld bij derden zoals de Belastingdienst. Als er vermogen is, dan moeten daarmee de schulden eerst betaald worden. Zijn alle schulden betaald, dan kan het overige vermogen dat in de BV aanwezig is worden uitgekeerd. De vereffenaar keert dit bedrag uit aan de aandeelhouders of eventuele andere gerechtigden. Kijk wel eerst wat er in de statuten is bepaald over het vereffenen! Pas als er vereffend is, kan de BV worden beëindigd.

Een Spaar BV (ook bekend als Spaargeld BV, Vermogens BV, Box 3 BV of Spaartaks BV) is een BV voor personen die zich louter met het beheren van spaargelden willen bezig houden. Een particulier kan zijn spaargelden storten in de Spaar BV om hiermee op de box 3-belastingheffing te besparen. De Spaar BV wordt opgericht bij de notaris. Voor het ontbinden van de Spaar BV hoeft u niet naar de notaris te gaan. U kunt middels een turboliquidatie of liquidatie de Spaar BV opheffen.
Een belangrijk punt van aandacht bij het opheffen van een Spaar BV is dat de activa-zijde van uw Spaar BV leeg moet zijn voordat u deze opheft. Als dat zo is, dan kunt u de Spaar BV ontbinden middels een turboliquidatie. Er zijn wel een aantal voorwaarden aan verbonden. Dit kan alleen als de BV leeg is; er zijn dan geen baten en lasten. Als er vereffening (activa en passiva aanwezig) moet plaatsvinden, is de liquidatie de geijkte route. De uitkering van vermogen is dan niet belastbaar.

Een BV kan niet in alle gevallen opgeheven worden, er zijn namelijk wettelijke regels die gevolgd moeten worden als u de BV wilt opheffen. Zolang er activiteiten plaatsvinden in de BV, is de BV actief. In dat geval kan de rechtspersoon niet worden opgeheven. Voordat u de BV opheft is het belangrijk om goed uit te zoeken of er nog activiteiten plaatsvinden en of er bijvoorbeeld lopende abonnementen zijn.

Er zijn allerlei redenen waarom een BV als actief beschouwd wordt bijvoorbeeld omdat er nog vorderingen open staan. Denk hierbij aan een teruggave van de Belastingdienst, klanten die de facturen nog niet hebben betaald en/of een lening die nog moeten worden terugbetaald.
Als er personeel in dienst is van de BV, kan de BV ook niet worden opgeheven. Het personeel moet eerst uit dienst zijn. In geval van schulden dient u deze af te betalen of een kwijtscheldingsovereenkomst af te sluiten.

Als er nog lopende belastingaangiften zijn dan kunt u de BV alsnog opheffen. De reden hiervoor is dat een BV anders nooit opgeheven zou kunnen worden. De vennootschapsbelasting (VBP) kan namelijk pas in het jaar volgend op het huidige jaar worden ingediend. Zo blijft u elk jaar de opheffing uitstellen omdat u pas in het volgend jaar de VPB aangifte kunt indienen.
Bij de aangifte heeft u een e-herkenning nodig, dit is uw digitale toegang tot de overheid. Bij het indienen van de aangite is er een aangiftenummer. Als u dit nummer bewaart, dan kunt u ook de aangifte betalen vanaf een andere bankrekening als de BV al opgeheven is.

Het is verstandig om een inactieve BV, die niet meer gebruiikt zal worden, op te heffen. Dit scheelt immers onnodige, jaarlijkse kosten. Waarom zou u de BV nog dit jaar, voor het einde van het jaar, opheffen?

Zolang een BV bestaat is er de verplichting om een administratie te voeren en aangiftes te doen. Zo moet er een jaarrekening worden opgesteld die bestaat uit drie onderdelen: de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting. Een jaarrekening opstellen kost tijd en geld. Als u de BV nog voor het einde van het jaar opheft, hoeft u in het huidige jaar geen jaarrekening meer op te stellen voor de BV.
Daarnaast zijn er de belastingaangiftes en de VPB (vennootschapsbelasting). Zolang de BV actief of inactief dient u de aangifte in te dienen.

Een van de grootste voordelen van een BV ten opzichte van bijvoorbeeld de eenmanszaak, is dat de bestuurder niet met zijn privévermogen aansprakelijk is voor eventuele schulden van de BV. Als een BV een schuldeiser niet kan betalen, dan kan de schuldeiser zich niet wenden tot het privévermogen van een bestuurder.

 

Alleen bij bijzondere omstandigheden biedt deze hoofdregel geen garantie tegen persoonlijke aansprakelijkheid. Een van de uitzondering op de bescherming is wanneer er sprake is van onbehoorlijk bestuur: de bestuurder heeft niet in het belang van de BV gehandeld. Daar is bijvoorbeeld sprake van als een bestuurder een overeenkomst aangaat waarvan hij al weet dat de BV deze niet kan of gaat nakomen. Een andere reden waarom er sprake kan zijn van onbehoorlijk bestuur is als de jaarrekening niet of niet tijdig is opgemaakt als deze te laat wordt gepubliceerd bij de KvK.

Aandeelhouders van een BV kunnen ruzie krijgen, bijvoorbeeld vanwege verschillen van inzicht. Een aandeelhoudersgeschil kan veel schade aanrichten aan het bedrijf. Soms komt het voor dat een mede-aandeelhouder niet meer reageert op berichten. Zeker wanneer het gaat om twee aandeelhouders met een fiftyfifty-verhouding, kan er een patstelling ontstaan. Hierdoor functioneert de algemene vergadering niet meer en dan kunnen er geen besluiten genomen worden.

Normaal gesproken kunnen aandeelhouders proberen om er in onderling overleg uit te komen, maar als een van de mede-aandeelhouders niet reageert, is dat natuurlijk niet mogelijk. Dan zijn er twee andere mogelijkheden: de aandeelhouder vertrekt zelf of hij dwingt de mede-aandeelhouder tot vertrek. De eerste optie is de uittreding, de tweede optie is de uitstoting.
Ook is er bij een 50%-50% verhouding de mogelijkheid tot een ruziesplitsing. De bestaande BV wordt gesplitst en houdt daarmee op te bestaan. Het vermogen van de bestaande BV wordt gedeeld en in gelijke delen door twee nieuw op te richten vennootschappen verkregen. In de nieuwe BV’s worden de aandeelhouders dan aandeelhouder in hun eigen BV.