U kunt de BV beschouwen als een fictief persoon. Zolang de persoon nog activiteiten onderneemt en of aanspreekbaar is, dan is deze persoon of BV nog actief. Als er nog allerlei activiteiten lopen rond en in de BV dan kan de BV niet ontbonden worden. U verricht nog diensten uit naam van de BV bijvoorbeeld, dan kan de BV niet opgeheven worden. U moet denken aan de volgende gevallen dat een BV niet opgeheven kan worden.
Er staan nog vorderingen open;
Het kan zijn dat de BV nog wacht op betalingen van klanten, de belastingdienst of terugbetaling van een verstrekte lening. Deze openstaande betalingen die de BV nog moet ontvangen zijn vorderingen. Vorderingen zijn per definitie baten. Zolang er baten zijn in de BV kan deze niet geliquideerd worden. Een turboliquidatie kan alleen als er geen baten in de onderneming zijn.
De BV heeft nog personeel;
Als er nog personeel nog op de loonlijst staan, zijn dit verplichtingen richting de werknemers. Mochten de aandeelhouders een BV willen ontbinden zullen ze eerst uittredingsregeling moeten treffen met de werknemers. Dit kan via de UWV.
Claim op de BV;
Het kan zijn dat er een claim, en of rechtszaak loopt tegen de BV. In dat geval moet de BV nog aanspreekbaar zijn. Ergo, kan de besloten vennootschp niet ontbonden worden. Een BV die wacht op een uitspraak van de rechter is een geval van ‘aanspreekbaar blijven’. De BV ontbinden tijdens een lopende rechtszaak is een juridisch delict. De bestuurder(s) kunnen daarvoor persoonlijk aansprakelijk gesteld worden.
Non-verzet periode;
Bij een liquidatie wordt de balans vereffend. Dan krijgt de BV de status ‘in liquidatie’. Gedurende een periode van 2 maanden liggen de stukken, zoals een slotbalans ter inzage bij de Kvk. Belanghebbenden hebben dan twee maanden de tijd de stukken in te zien. Indien nodig kunnen ze tegen de op handen zijnde liquidatie bezwaar maken. Deze twee maanden heet de non-verzetsperiode. Een besloten vennootschap kan niet ontbonden worden. De BV kan pas ontbonden worden als een akte van non-verzet is uitgegeven door de rechtbank.
Certificaten van aandelen;
Deze certificaten zijn niets anders dan een document dat iets zegt over wie de aandelen bezit en hoeveel van een onderneming. Naast het aantal aandelen dat iemand bezit, vertellen deze iets over de type aandelen (preferent vs. non-preferent). Sinds de komst van digitale aandelenregisters hoeven deze certificaten niet fysiek meer uitgegeven te worden. Certificaten van aandelen scheiden het stemrecht van het economisch recht. Dez constructie wordt doorgaans toegepast bij een STAK (stichting administratie kantoor).
Hierboven staan een aantal bekende situaties beschreven waarin een besloten vennootschap niet ontbonden kan worden. Zolang de BV (persoon) aanspreekbaar is, kan de BV niet geliquideerd worden. Let bij het opheffen op dat niet een van de bovenstaande situaties geldt.
